新興鑄管股份有限公司第四屆董事會第二十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新興鑄管股份有限公司(以下簡稱"公司")第四屆董事會第二十次會議于2008年7月16日，以文件傳閱（傳真）方式進行。9名董事全部參加表決，參加會議董事人數及會議舉行方式符合公司章程規(guī)定。會議就通知所列議案進行認真審議，作出如下決議：
一、審議通過了《關于收購重組新冶鋼所屬鑄管廠經營性資產的議案》，對公司之前與新冶鋼簽署的《收購重組經營框架合同》予以確認。
本公司為進一步完善公司鑄管產品在國內的生產銷售戰(zhàn)略布局,經相互考察和友好協商，與新冶鋼就收購重組其所屬鑄管廠經營性資產達成共識，于2008年4月22日簽署了《收購重組經營框架合同》。收購重組經營框架合同約定：新冶鋼以其鑄管廠經營性資產出資設立黃石新興管業(yè)有限公司；在此之后，本公司將在控股的子企業(yè)中指定一家企業(yè)承受框架合同約定的權利，履行框架合同中約定的義務。公司的控股子企業(yè)與新冶鋼將以雙方聘請的評估機構所出具的黃石新興凈資產評估值為作價依據，公司將以控股子企業(yè)作為收購主體收購黃石新興60%的股權。
目前新冶鋼已完成了《收購重組經營框架合同》所約定的出資設立黃石新興管業(yè)有限公司及資產評估工作，具備了實質操作《收購重組經營框架合同》的條件。
關于《收購重組經營框架合同》的有關情況，請見本公司于2008年4月25日刊摘于指定信息披露媒體上的《關于與新冶鋼簽署收購重組鑄管資產框架合同的公告》。本預案提交董事會審議之前得到了公司獨立董事的認可，同意提交董事會審議，并就該交易發(fā)表了獨立意見；
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
二、審議通過了《關于合資設立新興鑄管國際發(fā)展有限公司的議案》，對公司簽署的《新興鑄管國際發(fā)展有限公司合資經營合同》予以確認，授權公司經理層按合同約定辦理后續(xù)的相關手續(xù)；
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
本議案的具體內容見《關于合資設立新興鑄管國際發(fā)展有限公司的公告》。
三、審議通過了《關于收購黃石新興管業(yè)有限公司60%股權的議案》，授權公司委派到新興鑄管國際發(fā)展有限公司的董事在該公司董事會上同意該公司簽署《股權轉讓協議》。
按照公司之前與新冶鋼簽署的《收購重組經營框架合同》的約定，新冶鋼已以其鑄管廠經營性資產出資設立了黃石新興管業(yè)有限公司（以下簡稱"黃石新興"）。為此公司擬以即將成立的新興鑄管國際發(fā)展有限公司（以下簡稱"國際發(fā)展"）作為收購主體，履行本公司《收購重組經營框架合同》中約定的權利義務，即由國際發(fā)展出資收購黃石新興60%的股權。
黃石新興為新冶鋼依據《收購重組經營框架合同》設立的公司，注冊資本31,096.06萬元，國際發(fā)展收購其60%股權需出資18,657.636萬元。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
有關本次交易的具體情況將在簽署《股權轉讓協議》后另行公告。
特此公告
新興鑄管股份有限公司董事會
二○○八年七月十七日
股票簡稱：新興鑄管 股票代碼：000778 公告編號：2008-16
新興鑄管股份有限公司關于
合資設立新興鑄管國際發(fā)展有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新興鑄管股份有限公司(以下簡稱"公司"或"本公司") 與中國香港華東股份投資有限公司(以下簡稱"華東投資")于2008年6月18日在北京市簽署了《新興鑄管國際發(fā)展有限公司合資經營合同》，并約定該合同于本公司董事會批準、審批機關批準之日生效。
根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，現將該事項公告如下：
一、本次交易概述
本公司為進一步完善公司鑄管產品在國內的生產銷售戰(zhàn)略布局,經相互考察和友好協商，與新冶鋼就收購重組其所屬鑄管廠經營性資產達成共識，并簽署了《收購重組經營框架合同》（該合同的具體內容見公司2008年4月25日公布的《關于與新冶鋼簽署收購重組鑄管資產框架合同的公告》）。
按照《收購重組經營框架合同》的約定，經公司慎重選擇，將與華東投資共同投資設立一家由本公司控股的中外合資企業(yè)--新興鑄管國際發(fā)展有限公司（以下簡稱"國際發(fā)展"），并由國際發(fā)展承接本公司在《收購重組經營框架合同》約定的權利和義務。
國際發(fā)展投資總額27000萬元；注冊資本10000萬元，其中我公司出資7500萬元，占注冊資本的75%；投資總額與注冊資本的差額由國際發(fā)展向銀行借款或由雙方股東按出資比例融資解決。
2008年7月16日，公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關于合資設立新興鑄管國際發(fā)展有限公司的議案》，批準了與華東投資簽署的《新興鑄管國際發(fā)展有限公司合資經營合同》。
根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，此項議案的交易標的未達到提交股東大會審議的標準，無需提交股東大會審議。
二、交易對方基本情況
1、企業(yè)名稱：華東股份投資有限公司/HUADONG SHARE INVESTMENTS LIM－ITED
2、企業(yè)類型：有限公司
3、住 所：FLAT/RM 2508 25/F HARBOUR CENTER 25 HARBOUR ROAD WANCHAI HONGKONG
4、法定代表人：郭偉德
5、基本情況：華東股份投資有限公司是根據香港法律在中華人民共和國香港特別行政區(qū)注冊成立的有限公司，公司成立于1997年11月。該公司主要從事中東地區(qū)、澳洲、新西蘭等地區(qū)承攬管道工程項目，鑄鐵管、鋼管及其管件產品的進出口業(yè)務。
6、與本公司關系
華東投資與本公司沒有關聯關系，不構成關聯交易。
三、交易標的的基本情況
交易標的：雙方共同以現金人民幣10000萬元合資組建新興鑄管國際發(fā)展有限公司，合資公司注冊資本10000萬元，其中本公司出資7500萬元，占注冊資本的75%。投資總額與注冊資本的差額由國際發(fā)展向銀行借款或由雙方股東按出資比例融資解決。
交易標的公司情況如下：
1、企業(yè)名稱：新興鑄管國際發(fā)展有限公司
2、企業(yè)類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
3、住 所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路7號A座寫字樓30層3005室
4、法定代表人：馬利杰
5、注冊資本：人民幣10000萬元
6、經營范圍：球墨鑄鐵管及配件、建筑材料的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）、進出口（涉及配額許可證管理、專項規(guī)定管理的商品按照國家有關規(guī)定辦理）。
7、與本公司關系
新興鑄管國際發(fā)展有限公司成立后為本公司控股子公司。
四、《合資經營合同》的主要內容
1、合營公司的投資總額為27000萬元人民幣。合營公司的注冊資本為10000萬元人民幣。其中：本公司出資7500萬元人民幣，占注冊資本75%；華東投資出資相當于2500萬元人民幣的等值美元，占注冊資本25%。
2、合營公司的董事會由5名董事組成，其中3名由本公司委派。董事長一名，由本公司委派。董事任期為三年，經委派可以連任。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。
3、合營公司設總經理一人，總經理由董事會聘請。
4、合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。
5、合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。
五、合資的目標以及可能對公司產生的影響
本次合資一方面是作為履行本公司與新冶鋼簽署的《收購重組經營框架合同》約定權利與義務的目標公司，另一方面是本著加強經濟合作和技術交流，采用先進運作模式，引進國外管理和營銷經驗，發(fā)展和開拓亞洲和澳洲鑄管產品及其他產品市場，拓展行業(yè)空間，提高在公司國際市場上的競爭力，使合資雙方均能獲得滿意的經濟效益和社會效益。
六、備查文件目錄
1、關于與新冶鋼簽署收購重組鑄管資產框架合同的公告；
2、公司董事會決議；
3、新興鑄管國際發(fā)展有限公司合資經營合同；
4、其他相關資料。
特此公告
新興鑄管股份有限公司董事會
二○○八年七月十七日